ABD İçin Şirket Ana Sözleşmesi Çevirisi

Inc./LLC ve sahte-eşdeğer tuzağı

ABD’de yaygın şirket biçimleri corporation (Inc.) ve limited liability company (LLC)’dir; bunların kuruluş belgeleri de Articles of Incorporation ya da Certificate of Formation gibi farklı adlar taşır. Çevirideki en kritik tuzak, bir Türk “Limited Şirket” unvanını doğrudan LLC ya da Ltd olarak yazmaktır; LLC, Türk limited şirketinden farklı bir hukuki yapıdır ve bu eşitleme şirketin niteliğini yanlış gösterir. Doğru yaklaşım, Türk unvanını olduğu gibi taşımak, gerekiyorsa türü parantezle açıklamaktır. Ticaret unvanı bir kimliktir; çevrilmez, kaynaktaki biçimiyle korunur.

Organ ve pay kavramları da dikkat ister; anonim şirkette pay (share) ile bir LLC’deki üyelik payı (membership interest) farklı kavramlardır ve biri diğerine zorlanmaz. Ana sözleşmedeki organ adları, karar ve toplantı kuralları kendi işlevleriyle aktarılır. Bu terimler şirketler hukukunun kendi diline aittir; iki taraflı bir ticari sözleşmenin kalıpları buraya uymaz.

Secretary of State sicili, federal düzen yok

ABD’de şirketler federal düzeyde değil, kuruldukları eyaletin Secretary of State makamı nezdinde tescil edilir; bir şirketin varlığı bu eyalet kaydından doğrulanır. Türk şirketinin ticaret sicili kaydı ve faaliyet belgesi çoğu zaman ana sözleşmeyle aynı dosyada sunulur; bu belgeler arasındaki unvan, sermaye ve tarih bilgisinin çeviride tutarlı olması beklenir. Belgenin hangi eyalette ve hangi işlemde kullanılacağı, çevirinin hangi biçimde isteneceğini de etkiler; federal tek bir standart yoktur.

Faaliyet konusu bölümü, ABD’li şirket belgelerinde çoğu zaman geniş bir “amaç” ifadesiyle yer alsa da, Türk ana sözleşmesindeki faaliyet konusu belgede yazıldığı kapsamla birebir aktarılır; yaklaşık bir çeviri, şirketin bir işi yapmaya yetkili olup olmadığı sorusunu doğurabilir. Kapsamı daraltan ya da genişleten bir sözcük seçimi bu yüzden özenle önlenir.

Sermaye ve pay ifadesi

Sermaye tutarı, pay adedi ve dağılımı ana sözleşmenin sayısal olarak en hassas bölümüdür; bir rakamın kayması, kimin ne kadar pay sahibi olduğunu yanlış gösterir. Tutarlar, para birimi ve oranlar kaynak belgeye sadık kalınarak aktarılır; Türk lirası tutarı bir dolar karşılığına çevrilmez, belgede yazdığı gibi taşınır. ABD sisteminde asgari sermaye çoğu zaman aranmadığı için, Türk belgesindeki sermaye yapısının olduğu gibi ve tam aktarılması, karşı tarafın şirketi doğru değerlendirmesini sağlar. İmtiyazlı paylar ve oy hakları da tanımlandıkları kapsamla korunur; bir imtiyazın ya da devir kısıtlamasının yaklaşık çevrilmesi, yatırım ve ortaklık kararlarını yanlış bir zemine oturtabilir.

Ana sözleşme zamanla değişebilir; sermaye artışı ya da unvan değişikliği metne işlenir ve tescil edilir. Yurt dışına sunulan belgenin şirketin güncel hâlini yansıtması beklendiğinden, ilk kuruluş metni yerine güncel ve tadillerle birleştirilmiş tam metin istenip istenmediği baştan netleştirilir.

• Türk unvanını LLC/Ltd’ye çevirmeyin; kimliği kaynaktaki biçimiyle taşıyın.
• Payı membership interest’e zorlamayın; kavramları ayrı tutun.
• Doğruluk beyanının çeviriye eklendiğini doğrulayın.

Onay: imzalı doğruluk beyanı

ABD’de yeminli tercüman rejimi yoktur; yabancı bir şirket belgesinin çevirisine çoğu zaman imzalı bir doğruluk beyanı (certificate of accuracy) eklenir ve bazı işlemler bu beyanın noter huzurunda imza tasdikini de ister. Banka, yatırım incelemesi ya da bir davada beklenen onay katmanı işleme göre değişir. ABD Lahey Apostil Sözleşmesi tarafıdır; apostil gerekiyorsa noter onaylı suretlerde ilgili adalet komisyonu başkanlığından alınır ve güncel durumu HCCH resmî listesinden teyit edin. Kurumsal dosyanızı Ankara Kızılay’daki tek ofisimizden yürütebilir, maliyeti fiyat sayfamızdan görebilir, belgenizi yükleyerek teklif alabilirsiniz. Bu sayfa genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki ya da mali danışmanlık niteliği taşımaz; şirket işlemleri için mali müşavir ya da avukatınıza danışın.